故事发生在公元2176的火星，这个红色星球已成为地球人口饱和后的移居地。共有64万居民生活、工作在火星的各地，开发那里丰富的自然资源。一小队特警授命前往一个矿场小镇，去押解在囚的极度罪犯威廉姆斯（艾斯·古巴饰），并遣送回人类在火星上的中心城市。梅兰妮（娜塔莎·亨斯屈奇饰）就是这个小队的副指挥官。 可她万万没有料到，这个小镇的人类由于采矿而触动了火星上的远古文明遗址，并唤醒了一直埋藏着的火星幽灵。这些幽灵要摧毁任何生存在火星上的人类了！当特警队在一无所知中抵达这个偏远小镇时，发现这里除了被锁藏在监狱里的罪犯外已经没有任何人生存了，为了活命，梅兰妮和特警队员只有和极度重犯联手抗敌...... 　　梅兰妮·鲍拉德副指挥官(Lt. Melanie Ballard，娜塔莎·亨斯屈奇饰，Natasha Henstridge)是在火星police部队中股役了2年的老兵，她被委派到光明峡谷的一个矿场小镇去执行一项押解任务，将这个星球上最臭名昭著的罪犯杰姆斯 ·威廉姆斯(James Williams，艾斯·库伯饰，Ice Cube)遣送伏法。威廉姆斯可不想让梅兰妮·鲍拉德好过，此次押解任务成了police和罪犯之间一场斗智斗勇的战斗，但这场战斗却很快演变成了一场最原始的战争：人类为了生存游戏而逃离这个地狱般的星球。　　与梅兰妮·鲍拉德副指挥官一起执行任务的还有巴希拉(Bashira，克利·杜瓦尔饰， Clea DuVall)，一个胆怯的新手；杰里科(Jericho，杰森·斯坦森饰，Jason Statham)，一个快嘴、年轻的手dede枪手；指挥官海伦娜·巴拉托克(Helena Braddock，帕姆·格里尔饰，Pam Grier)，一个钢铁般坚强的老兵和德斯卡索(Descanso，利马·韦特饰，Liam Waite)，一个无比可靠的士兵。　　路上，押解小队遇见了惠特洛克商业大亨教授(Professor Whitlock，乔纳·卡西迪饰，Joanna Cassidy)，并知道了她犯下了一个致命的错误----从一个考古开采现场意外地释放出了蛰伏已久的邪恶马尔迪安幽灵，天下开始大乱起来。这是一场文明对文明的战争，火星要塞----光明峡谷在176年以后成了争夺要地，鲍拉德和威廉姆斯共同加入了这场凡人与火星幽灵之间的战争。